国家发展改革委办公厅关于印发《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》的通知

按照国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》有关要求，我们制定了《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》。现印发给你们，请按照执行。

政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲

（2024年试行版）

第一部分  概述

一、项目概况

项目全称及简称，建设依据、建设目标和任务、项目功能和定位、建设地点、建设工期、建设内容和规模、投资规模和资金来源，主要需求和产出（服务），主要技术经济指标，前期工作进展情况等。

如项目涉及存量资产，应说明存量资产内容、资产账面价值与评估价值、资产权属或权利、存量债务、建设运营时间、资产运营与效益情况等。应说明存量资产评估情况（含评估单位、评估目的、评估方法等），并将评估报告作为附件。涉及改扩建的，应说明改扩建和存量资产的关系。

二、项目实施机构等

实施机构、政府出资人代表（如有）基本情况、职责及其获县级以上人民政府授权情况，并将相关授权证明文件作为附件。

三、特许经营主要内容

简述收费渠道和方式、特许经营实施方式、特许经营期限、特许经营者的条件和选择方式、特许经营服务范围。说明项目建设期是否提供政府投资支持、政府投资支持方式和预计金额或比例；是否按规定补贴运营、补贴依据、补贴期限、具体补贴方式等；以及其他需要说明的内容。交通运输等相关专业领域可结合行业自身特点，开展行业审查工作，明确技术要点、资金安排等信息，作为编制和完善特许经营方案的依据。

四、政府承诺和保障

政府对项目前期、建设和运营期间的工作协助与支持，用地（用海）和移民搬迁安置补偿，排他性约定等作出的承诺和保障等。

第二部分  项目可行性分析

四、运营服务要求

在保证达到产出能力和服务要求的前提下，研究提出项目运营需要落实的外部条件、运营服务内容、应遵循的标准和质量规范以及安全保障要求。

五、主要风险识别和分析

从项目自身角度，识别和分析项目准备、建设、运营、移交阶段的政策、经济、社会、工程、环境、资金等方面的主要风险。

第三部分  特许经营模式可行性论证

一、项目属性分析

第四部分  特许经营主要内容

一、特许经营范围

明确拟采取特许经营模式的项目建设内容、运营内容、服务范围等要求，以及特许经营者对项目周期各环节的责任。对于盘活存量资产项目，应列明项目资产处置方式和程序等内容，以及项目存量债务处理和职工安置等要求。

二、实施方式

确定拟采用特许经营模式的具体实施方式。新建项目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式，改扩建项目可采用ROT方式，存量资产盘活可采用TOT等方式。说明实施方式选择的主要依据和考虑。

三、特许经营期限和资产权属

明确特许经营期限，说明特许经营期限确定依据。如将特许经营期限作为招标评定标准，应以最终招标确定的期限为准。明确特许经营期限内和特许经营到期后的资产权属情况。

四、特许经营主要原则和合作边界

明确使用者付费定价、调价机制和原则，以及期间各类重大变更的处理原则等；明确特许经营各阶段政府、特许经营者、项目公司的权利、义务和责任等；明确特许经营者或项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益分配原则等。

五、特许经营者选择

（一）特许经营者基本条件。

按照以下要求，明确特许经营者基本条件：除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。

（二）特许经营者选择方式。

应明确特许经营者选择方式。鼓励优先采用公开招标方式选择特许经营者；如果不采用公开招标方式，应明确原因和依据。

（三）特许经营者选择标准。

对特许经营者应具备的条件提出要求，明确特许经营者应具备的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等，并将项目运营方案、收费单价、特许经营期限、政府支持条件等作为选择特许经营者的重要评定标准。对特许经营新建（含改扩建）项目，应按照《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》，明确鼓励优先选择民营企业参与的具体要求。

六、交易结构与投融资结构

（一）交易结构。

设计并绘制特许经营项目交易结构图并辅以文字说明，明确项目授权路径、特许经营者持股比例、合同体系、项目管理结构、资产形成与移交、政府监管结构，说明实施机构、政府方出资人代表（如政府资本金注入）等推进主体的责任。明确正常运营情形下，特许经营者不得转让项目公司股权的最短期限限制。

（二）投融资结构。

明确项目资本金比例、股东出资要求、融资方式及限制条件、建设期政府投资支持方式和预计金额或比例、政府或政府出资人代表对项目公司分红的要求、项目公司清算后剩余收益分配要求等，以及银行贷款等融资原则等。

对盘活存量资产项目，如涉及存量债务，应说明债务人、债务规模、利率、期限、是否需提前还款等情况；如需提前还款，应逐项说明还款资金来源和具体还款方案。

七、监督管理和运营评价

（一）监督管理。

明确实施机构会同有关部门对特许经营项目前期工作、建设实施、日常运营等环节的公共监督要求。明确项目通过全国投资项目在线审批监管平台向社会公开披露相关信息的内容和要求，以及建设实施阶段的过程审计和运营阶段的审计。

（二）运营评价。

明确项目实施机构对项目运营情况的监测分析、定期运营评价安排。应从行业管理角度提出运营标准、运营效果等评价指标，从协议执行角度提出履约情况等评价指标，从项目效果角度提出直接效果、外部影响、可持续性等评价指标。如涉及财政资金使用的，还应按有关规定提出对财政资金使用的绩效评价指标。

八、风险管控

针对项目全生命周期不同阶段的政策、经济、社会、工程、环境、资金等方面的风险因素，提出风险应对措施和建议，明确项目实施机构、特许经营者、项目公司等方面风险分配原则，明确政府承担的项目风险、政府不承担的项目风险以及政府和特许经营者或项目公司共同承担的风险。

九、政府承诺和保障

分析并明确政府对项目前期工作协助、用地（用海）和移民搬迁安置补偿、排他性约定、投资支持、统一规定的运营补贴、有关配套设施和服务等做出的承诺和保障。明确使用者付费机制下对收入来源、定价和调价、成本监审调查等方面政策规定的保障，明确对影响项目收益来源的政府特殊要求等的应对性保障机制。

十、调整、变更等其他要求

明确协议变更和延期、价格调整、补贴调整、项目公司股权变更、政府临时接管和征用、项目移交或提前退出、履约担保、违约责任与争议解决等要求。

第五部分  结论和建议

一、主要研究结论

通过总结项目可行性、特许经营模式可行性、特许经营主要内容的结论，综合判断项目是否可行和特许经营模式是否可行。

二、问题与建议

针对项目需要重点关注和进一步研究的问题，提出相关建议。

三、附表、附图和附件

根据项目实际情况和相关规范，附具必要的附表、附图和附件，如实施机构获得政府授权的证明文件、政府出资人代表授权证明文件、项目选址文件（如有）、收费文件（如有）、财务分析附表等。

（说明：本编写大纲主要规范特许经营新建（含改扩建）项目，不涉及新建或改扩建的TOT项目可参考本编写大纲适当简化）